Luego de que su intento de derrocar el trono de Asgard se viera frustrado por su hermano, Thor, el malvado Loki se retiró a tierras desconocidas para planear su venganza, no sólo contra su hermano sino contra la Tierra entera, que ahora es protegida por Thor. Loki regresa con un vil complot para conquistar este planeta y nada lo detendrá hasta ver su plan hecho realidad. Será necesario que Nick Fury y su agencia para el mantenimiento de la paz mundial conocida como SHIELD, reúna al más célebre equipo de superhéroes de todos los tiempos para salvarlo.